Como resultado de un acuerdo de arreglo definitivo que acaba de ser ejecutado por la minera Candente Copper, esta adquirirá todas las acciones ordinarias de Cobriza Metals, a través de un plan estatutario que se regirá según el Acta de Corporaciones de Negocios de la bolsa canadiense de British Columbia.
La ejecución de ese acuerdo, por ambas mineras que operan en el Perú, hará posible que los accionistas de Cobriza puedan votar y aprobar el arreglo en una reunión anual y especial prevista para fines de agosto o principios de septiembre.
Según el acuerdo los otros accionistas de Cobriza recibirán 0.50 de una acción ordinaria de Candente Copper por cada acción ordinaria de Cobriza que posean, dando lugar a la emisión de aproximadamente 12’204,860 acciones ordinarias, representando aproximadamente 9.09% del total de capital accionario de Candente.
Michael Thicke, presidente de Cobriza destacó que con esta alianza se potenciará la estabilidad financiera y experiencia en gestión para avanzar el trabajo clave en las propiedades de exploración de Cobriza y en Cañariaco.“Avanzar en la exploración de propiedades será una prioridad para la compañía combinada y se hará de manera prudente a fin de añadir valor a los accionistas mientras se mantienen los recursos financieros”, resaltó el ejecutivo.
Por su parte,Sean Waller, Presidente de Candente Copper sostiene que la entidad combinada resultará en una empresa más fuerte, con una mayor capacidad para desarrollar sus proyectos.
Candente Copper y Cobriza Metals anunciaron que han ejecutado un acuerdo en el que, a través de una transacción totalmente en acciones, Candente adquirirá todas las acciones de Cobriza emitidas y en circulación a través de un plan estatutario.
La ejecución de este acuerdo despeja el camino a los accionistas de Cobriza para votar y aprobar el arreglo en una reunión anual, que celebraría a fines de agosto o principios de septiembre de 2013.
Michael Thicke, presidente de Cobriza comenta que “este acuerdo representa para los accionistas de Cobriza un poco más de 9% de participación en el proyecto de cobre de gran escala Cañariaco Norte y en la exploración a lo largo de la franja mineralizada de Cañariaco”.
Además, anotó, “la compañía combinada tendrá la estabilidad financiera y experiencia en gestión para avanzar el trabajo clave en las propiedades de exploración de Cobriza y en Cañariaco, lo que será una prioridad para la compañía combinada y se hará de manera prudente a fin de añadir valor a los accionistas mientras se mantienen los recursos financieros”.
El arreglo propuesto valoriza a Cobriza en aproximadamente US$ 2.5 millones, indicó un comunicado de Candente.
El acuerdo también prevé, entre otras cosas, convenios de no captación de Cobriza, sujeto a las disposiciones habituales de tipo fiduciary out, que dan derecho a Cobriza a considerar y aceptar una propuesta superior, así como un derecho a favor de Candente, para adaptarse a cualquier propuesta superior.
También se prevé el pago de un cargo por cancelación a Candente Copper de $86,000 en ciertas circunstancias, incluso cuando Cobriza acepta una propuesta superior no solicitada y finaliza el acuerdo.
El actual equipo directivo de Candente Copper, con la adición de Michael Thicke, gestionará los asuntos de Cobriza tras la finalización del arreglo. El directorio de Candente Copper lo ha aprobado por unanimidad.
EL PRESS RELEASE
CANDENTE COPPER CORP. POR ADQUIRIR COBRIZA METALS CORP.
Vancouver, British Columbia – Candente Copper Corp. y Cobriza Metals Corp. tienen el agrado de anunciar conjuntamente que han ejecutado un acuerdo de arreglo definitivo (el “Acuerdo”) en virtud del cual Candente Copper adquirirá, en una transacción totalmente en acciones, todas las acciones de Cobriza emitidas y en circulación a través de un plan estatutario propuesto de arreglo bajo el Acta de Corporaciones de Negocios (British Columbia) (el “Arreglo”).
La ejecución del Acuerdo despeja el camino a los accionistas de Cobriza para votar y aprobar el Arreglo en una reunión anual y especial de accionistas de Cobriza, que se espera que se celebrará a fines de agosto o principios de septiembre de 2013 (la "Asamblea").
Michael Thicke, presidente de Cobriza comenta: "Este Acuerdo representa para los accionistas de Cobriza un poco más de 9% de participación en el proyecto de cobre de gran escala Cañariaco Norte y en la significativa exploración a lo largo de la franja mineralizada de Cañariaco. Además, la compañía combinada tendrá la estabilidad financiera y experiencia en gestión para avanzar el trabajo clave en las propiedades de exploración de Cobriza y en Cañariaco. Avanzar en la exploración de propiedades será una prioridad para la compañía combinada y se hará de manera prudente a fin de añadir valor a los accionistas mientras se mantienen los recursos financieros.”
"Vemos este Acuerdo como un desarrollo muy positivo para los accionistas de ambas compañías", comentó Sean Waller, Presidente de Candente Copper. "La entidad combinada resultará en una empresa más fuerte, con una mayor capacidad para ejecutar de manera efectiva en las desafiantes condiciones que existen en la actualidad para el sector minero junior. Los accionistas de Candente Copper ganarán exposición al excelente potencial de exploración que tiene el conjunto de propiedades de metales base a los que Cobriza recientemente ha estado agregando valor con su experiencia en exploración, y los accionistas de Cobriza ganarán exposición al desarrollo en curso en el proyecto Cañariaco Norte y al gran potencial de exploración en el pórfido de cobre Cañariaco Sur así como también en el adyacente blanco de pórfido de cobre Quebrada Verde.”
Detalles del Arreglo
En virtud del Arreglo, Candente Copper adquirirá todas las acciones ordinarias de Cobriza que aún no posee, y los otros accionistas de Cobriza recibirán 0.50 de una acción ordinaria de Candente Copper por cada acción ordinaria de Cobriza que posean, dando lugar a la emisión de aproximadamente 12’204,860 acciones ordinarias de Candente Copper a los accionistas de Cobriza, representando aproximadamente 9.09% del total de capital accionario de Candente Copper emitido y en circulación post-Arreglo. Todas las opciones y warrants pendientes de Cobriza serán asumidos por CandenteCopper y ejercitables para adquirir acciones comunes de Candente Copper, con el número de acciones ordinarias de Candente Copper y el precio de ejercicio ajustado, como es apropiado, para reflejar la contraprestación a recibir por los accionistas de Cobriza de conformidad con el Arreglo.
Basado en el precio de cierre de las acciones de Candente Copper el 12 de julio de 2013 (el último día de negociación antes de la fecha de la firma del Acuerdo), la tasa de cambio propuesta representa una prima de 59% al precio de cierre de Cobriza el 12 de julio de 2013 y una prima de 56% sobre la base de promedio ponderado de los precios de las acciones de cada compañía en los últimos 20 días hasta la fecha de hoy. El Arreglo propuesto valoriza a Cobriza en aproximadamente $ 2.5 millones.
La aplicación del Arreglo estará sujeto a una serie de condiciones, incluyendo: (a) la aprobación por al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas de Cobriza y por una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de Cobriza después de excluir los votos que se requieran ser excluidos conforme a lo dispuesto en el Instrumento Multilateral 61-101 Protección de los Tenedores de las Minorías en Transacciones Especiales ("MI 61-101") en la reunión, (b) la aprobación de la Corte Suprema de Columbia Británica, (c ) la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto y la TSX Venture Exchange, (d) la realización de due diligence satisfactorio a más tardar el 31 de julio 2013, y (e) la terminación o suspensión de las demás condiciones que son habituales para una operación de esta naturaleza.
El Acuerdo también prevé, entre otras cosas, convenios de no captación de Cobriza (sujeto a las disposiciones habituales de tipo fiduciary out que dan derecho a Cobriza a considerar y aceptar una propuesta superior y un derecho a favor de Candente Copper para adaptarse a cualquier propuesta superior). El Acuerdo también prevé el pago de un cargo por cancelación a Candente Copper de $86,000 dólares en ciertas circunstancias, incluso cuando Cobriza acepta una propuesta superior no solicitada y finaliza el Acuerdo.
El actual equipo directivo de Candente Copper con la adición de Michael Thicke, gestionará los asuntos de Cobriza tras la finalización del Arreglo. El directorio de Candente Copper ha aprobado por unanimidad el Arreglo.
El directorio de Cobriza ha establecido un comité especial integrado por directores independientes (como se define en la legislación pertinente de valores) para supervisar la transacción propuesta. El directorio de Cobriza ha recibido una opinión de Ross Glanville y Bruce McKnight, sus asesores financieros, que a partir de la fecha de la opinión y basado y sujeto a las limitaciones y salvedades en el mismo, la contraprestación a ser recibida de conformidad con el Arreglo es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Cobriza (aparte de Candente Copper). El directorio de Cobriza está recomendando que los accionistas de Cobriza voten a favor del Arreglo.
Sujeto a la recepción de todas las aprobaciones regulatorias, judiciales y de los accionistas, y la satisfacción o renuncia de todas las condiciones, se prevé la finalización del Arreglo propuesto para ser implementado durante septiembre de 2013.
Detalles adicionales sobre el Arreglo se describen en detalle en la circular de información de gestión a ser enviada por correo a los accionistas de Cobriza, en el marco de la Asamblea.
MI 61-101 Asuntos Relacionados
La transacción propuesta constituirá una transacción de "combinación de negocios" bajo MI 61-101 ya que Candente Copper actualmente tiene una participación del 13.51% en Cobriza, 3’813,304 acciones comunes de Cobriza.
Además, Joanne Freeze, CEO y Director de Candente Copper, es también CEO y Director de Cobriza y Anthony Pitirri es Director Financiero tanto de Candente Copper como de Cobriza.
Como Cobriza es una empresa que cotiza en la TSX Venture Exchange, está exenta de los requisitos formales de valuación de MI 61-101 de conformidad con la exención contenida en el artículo 4.4(1)(a) de MI 61-101, sobre la base de que no hay ningún título de Cobriza listado o que cotice en los mercados que allí se especifican. Cobriza tiene la intención de buscar la aprobación de los accionistas minoritarios de la transacción propuesta en la Asamblea de conformidad con el MI 61-101.
Sobre Candente Copper
Candente Copper es una compañía de exploración minera dedicada a la adquisición, exploración y desarrollo de propiedades mineras. Candente Copper se enfoca actualmente en la exploración y desarrollo de sus proyectos de cobre Cañariaco Norte, Cañariaco Sur y Quebrada Verde, prospectos ubicados en la cordillera occidental de los Andes Peruanos, en el Distrito de Cañaris, Provincia de Ferreñafe, Departamento de Lambayeque en el Norte del Perú.
Sobre Cobriza
Cobriza es una empresa de exploración minera que se encuentra listada en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture) enfocada en la exploración y desarrollo de proyectos mineros de metales base en Perú y América Latina, se centró inicialmente en la exploración de tres de sus proyectos del cual es propietario al 100%: Arikepay, Don Gregorio y Miraflores.
Por favor ver:
DNT - http://www.candentecopper.com/s/Presentations.asp
CZA - http://www.cobrizametals.com/s/Presentations.asp
