Hasta ahora, el rol de PCS en el acuerdo entre SQM y Corfo había pasado desapercibido. Los detalles, las amenazas y los personajes claves de la historia.
El 23 de agosto de 2016, Jochen Tilk -en ese minuto presidente de Potash Corporation of Saskatchewan (PCS), hoy presidente ejecutivo de Nutrien, la firma que resultó de la fusión con Agrium- cruzó el umbral de la puerta de las oficinas del vicepresidente ejecutivo de Corfo, Eduardo Bitran.
¿La razón? La firma canadiense estaba evaluando aumentar su participación en SQM, ya sea comprando la participación de Pampa Calichera o Global Mining, para lo cual necesitaba acordar con Julio Ponce un cambio de estatuto que permitiera a un accionista tener más del 32% de la propiedad. La otra alternativa era firmar un pacto de actuación conjunta con quien se quedara con ese paquete.
Por tanto, hablar con Bitran era clave para Potash, ya que le permitía definir si había alguna posibilidad de llegar a un acuerdo con Corfo para solucionar el conflicto que tenía SQM con la estatal por los contratos de explotación en Salar de Atacama y así determinar si era prudente o no dar el zarpazo en la minera.
A Bitran le hizo sentido que PCS tomara una mayor posición y que había que buscar una fórmula para acercar posiciones. La clave estaba en que Bitran cediera en su intención de que Ponce dejara la propiedad de SQM y, por otro, que Ponce hiciera concesiones que le hicieran sentido a Bitran, que le permitieran pararse frente al mundo con un acuerdo en el cual parecía que le había doblado la mano a Ponce.
En abril del año pasado, Pampa Calichera y PCS firmaron un acuerdo que permite que tanto las sociedades controladas por Julio Ponce como los canadienses y los japoneses de Kowa voten en conjunto, eliminando la figura del voto dirimente del presidente del directorio de SQM, y que era lo que permitía hasta ese minuto a Ponce tener el control de SQM.
Ese fue el paso para sentarse con Corfo a negociar la paz. El mensaje de PCS a Corfo fue claro: “El acuerdo entre Ponce y PCS entregaba las bases para el acuerdo con Corfo, porque con él Ponce se dará cuenta de que puede vivir en una compañía que no controla. El día que él se dé cuenta de que puede vivir sin controlar y que es bueno para SQM, ese día va a dejar de querer tener el control”.
Ese mensaje fue enviado a Bitrán en mayo, señalan cercanos a las tratativas. Tras ello comenzaron las conversaciones con el ánimo de sellar un acuerdo entre SQM y Corfo.
Así se llegó al 16 de octubre recién pasado. Todo estaba acordado, hasta el más mínimo detalle de cómo sería de ahora en adelante la relación entre Corfo y SQM. Pero Bitran volvió a exigir que Ponce perdiera el control, ante lo cual la administración de la compañía insistió en que eso no estaba en sus manos.
A fines de octubre, Eduardo Bitran llamó a José María Eyzaguirre Baeza, abogado de Potash y ex director de SQM. Quienes conocieron de las conversaciones señalan que el abogado -socio de Claro y Cía., el mismo estudio que, además, representa a SQM en este arbitraje- le planteó que lo que estaba exigiendo a la compañía estaba afectando los intereses de la generalidad de sus accionistas, dentro de ellos PCS, que era lejos el principal accionista, y que esto se estaba traduciendo en un perjuicio muy grande para SQM. Le recordó que PCS tenía un convenio de protección de inversiones y que Corfo lo único que estaba haciendo con todo esto era exponerse a que, además del juicio arbitral con SQM, se sumara un juicio de PCS.
En esa reunión también se le reiteró a Bitran que no podía imponer a SQM la condición de la pérdida de control de Julio Ponce, porque eso no era resolución de sus ejecutivos, y que si insistía, iba a terminar dejando en nada su proyecto de electromovilidad, porque lo único que estaba logrando era detener a SQM, que era el principal productor de litio de Chile.
Cuentan que en ese momento Bitran entendió que había muchos frentes en juego, que decidió sentarse nuevamente a negociar y que le pidió a Eyzaguirre que le ayudara a llegar a un acuerdo con Ponce, para que cediera terreno de control.
Las conversaciones se retomaron en noviembre. Por un lado, el equipo de abogados que veía los contratos entre Corfo y SQM y, por otro, el petit comité -integrado por Bitran, Eyzaguirre y Patricio Contesse Fica- que veía la forma de que Ponce también entendiera que si cedía espacio lograría un acuerdo que beneficiaría a SQM y su posición económica.
En ese contexto, el 7 de diciembre Jochen Tilk y José María Eyzaguirre llegaron a las oficinas de Eduardo Bitran. Era necesario que el presidente de Potash le reforzara directamente la idea de que si no cedía, los accionistas de SQM, en especial PCS, tomarían medidas.
Razones para llegar con la amenaza tenía, ya que en el intertanto Potash concretó la fusión con Agrium, lo cual implicó que la autoridad antimonopolios de la India le exigiera que se deshiciera de su participación en SQM.
Por tanto, Potash necesitaba que la minera sellara el acuerdo con Corfo, porque estaba en juego el valor de su inversión.
Bajo esa idea, Tilk le planteó a Bitran que su mandato era velar porque los accionistas de la compañía maximicen su valor y que, por lo tanto, cualquier acción de parte de Corfo, que afecte ese derecho de un inversionista de la compañía, le causaba perjuicio. Le enfatizó que si eso pasaba, se vería en la necesidad de explorar otra alternativa, la legal, y le informó que se juntaría con la embajadora de Canadá en Chile, Patricia Peña, lo cual efectivamente hizo tras salir de la reunión con Bitran.
Eso no fue todo. El propio Bitran comentó en una entrevista a La Tercera que le planteó a Jochen Tilk que le pondría restricciones a la venta de su participación a la china Tianqi y que también lo haría con Albemarle, dado que ambas son socias en Talison Lithium, que tiene una posición líder en el creciente mercado chino de concentrados de litio. “Le dije que nos parece muy complicado que meta en esta sociedad a competidores de SQM en la propiedad”, manifestó.
Agregó que el ejecutivo de la canadiense le dijo que vendería a quien pusiera el precio más alto. Fuentes cercanas a las tratativas agregan que Tilk le planteó que si Corfo quería que hubiera más gente interesada tenía que llegar a un acuerdo con SQM, ya que de lo contrario los únicos interesados en pagar un precio alto, con ese nivel de incertidumbre, serían los chinos.
Según Bitran, Jochen Tilk y Eyzaguirre le plantearon, además, que las restricciones que le quería imponer a PCS para vender su 32% de SQM eran totalmente ilegítimas, y que si lo hacía lo demandarían ante el Ciadi. De hecho, la demanda quedó redactada.
Asimismo, le dijeron que ellos lo habían ayudado a acercar posiciones con Ponce y que lo seguirían haciendo, pero que Corfo tenía que sentarse a negociar con este último o sus representantes y llegar a un acuerdo.
Tras ese encuentro las cosas se aceleraron. Las conversaciones entre Bitran, Contesse y Eyzaguirre partieron con la terminación del pacto entre Pampa Calichera y Kowa, luego se siguió con el tema de los directores independientes y que la presidencia fuera tomada por uno de ellos. Para el final se dejó la salida de la familia Ponce. Se acordó que Julio Ponce quedaría fuera del directorio, luego se extendió a su hermano Eugenio, pero Bitran pidió que se hiciera extensiva a toda la familia. Así, los Ponce Lerou y Ponce Pinochet quedaron fuera de los directorios de las sociedades, de SQM y de los cargos ejecutivos de la minera.
También se acordó que Alberto Salas fuera quien asumiera la presidencia. Su nombre fue inmediatamente aceptado por Corfo, incluso señalan que la Presidenta Bachelet también habría dado su visto bueno.
El acuerdo se selló este miércoles 17 de enero. A las 17 horas, Bitrán y De Solminihac se dieron la mano, cerrando un acuerdo de más de 200 páginas, que permite a SQM mantener su poderío a nivel mundial en materia de litio.
Pero queda una arista abierta. La venta del 32% de PCS. Un cercano a Corfo señala que Eduardo Bitran les tiene temor a los chinos. Por eso, en el contrato hay una cláusula en la cual se prohíbe a SQM acordar con los demás explotadores de las pertenencias del Salar de Atacama algún acuerdo que signifique una operación conjunta o integrada de ambas operaciones; “de manera que su operación sea siempre independiente y que no exista facilitación de información operacional, estrategias comerciales, sistemas de información o aplicaciones comunes y/o personas, convenciones o pactos que representen acuerdos de precio y otros que por su naturaleza puedan afectar negativamente las rentas”, señala el contrato.
Cualquier acuerdo con Albemarle (socia de Tianqi) debe pasar por la autorización de Corfo. “En cierta forma, es lo único que se pudo poner con la finalidad de evitar que PCS venda a Albemarle o a Tianqi su participación en SQM”, explica una fuente cercana a Corfo.
Pero Bitran fue más allá en los planteamientos a PCS respecto a quién debe vender su 32% de SQM. De hecho, le propuso a la canadiense que dividiera su paquete de acciones en tres, para que cada interesado tuviera un director en la compañía.
También dicen que le sugirió que quedaría muy conforme si ese 32% quedaba en manos de Rio Tinto (que se desistió hace unas semanas de la compra) o de Antofagasta Minerals, del grupo Luksic. De hecho, cuentan que Bitran le planteó a Jean Paul Luksic, presidente de Antofagasta PLC, la idea de que compraran. Fuente del sector minero cercano a Luksic señalan: “En su minuto supe que Bitran intentó convencer a los Luksic para que ingresaran a SQM, pero ellos no estuvieron disponibles”. En tanto, fuentes cercanas a Amsa comentan que están tratando de dejar toda vinculación con el Salar de Atacama. “Es una zona hipersensible, en todos los ámbitos. Ambientales, por los problemas que existen en el tema del agua, en la recarga del agua y cómo interactúa con la salmuera. Nadie sabe cómo hacer ese proceso, necesario para la extracción de ese recurso en los pozos. También por el tema comunidades, ya que es una comunidad muy exigente, además el tema comunicacional también es complejo. No queremos que se culpe a la familia Luksic de secar el salar y repetir lo sucedido con Alto Maipo. Queremos salir de todos estos temas polémicos. El litio es un mercado muy chico y no vale la pena”.
Por tanto, las aguas seguirán moviéndose en SQM, mientras PCS no determine quién se quedará con su participación. Tiempo para tomar una decisión aún tiene y también las ganas de que el precio de la acción de SQM suba una vez que los inversionistas digieran bien el acuerdo y las implicancias para SQM. Estas últimas horas varios bancos de inversión hicieron sus apuestas, indicando que el ADR de SQM puede llegar a los US$ 70 -el viernes cerró en US$ 56,93-. Pero hay una apuesta mayor, la de Julio Ponce, en que cercanos dicen que cree que llegará a los US$ 100.
Una vez que se haga efectivo el acuerdo de SQM con la estatal, las cascadas dejarán de tener su objetivo principal de controlar la minera no metálica.
Nunca se sabe muy bien cuál va a ser la próxima jugada en el tablero de ajedrez de Julio Ponce. Pero luego de que SQM, la minera no metálica que controló hasta este año y presidió hasta 2015, llegara este miércoles a un millonario acuerdo con Corfo por el contrato para operar en el Salar de Atacama en el que se comprometió a perder el control a cambio de aumentar en cinco veces la cuota de explotación, accionistas minoritarios, AFP y mánager de fondos de inversión abrieron otro debate: si tiene sentido mantener o no las cascadas, el actual esquema de sociedades con el que Ponce controlaba SQM.
La enmarañada red de sociedades que se fue creando desde los años 90 tenía como único fin mantener el control de SQM, a pesar de que los estatutos de la minera dicen explícitamente que nadie puede tener más del 32,5% de la compañía. Sin embargo, desde 2006 que Ponce se asoció con la japonesa Kowa para nombrar a cuatro de los ocho directores de la mesa. Con ello, sumado a que el presidente, siempre electo por Ponce, tenía el voto dirimente, hacía que en la práctica el empresario hiciera y deshiciera en la minera.
Sin embargo, la principal concesión que tuvo que hacer Ponce con el acuerdo al que llegó SQM con Corfo justamente deja sin efecto estos dos ases bajo la manga para controlar indirectamente. Corfo exigió -y las cascadas aceptaron-, poner término al pacto de acción conjunta con la japonesa Kowa, el que se informará a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) y al mercado vía hecho esencial. Esto ocurrirá una vez que la Comisión Chilena de Energía Nuclear (Cchen) apruebe la nueva cuota de explotación de SQM que sube desde 180 mil a 349.553 toneladas de litio metálico equivalente, y la Contraloría tome razón del acuerdo. Una vez que sucedan esos dos hitos, las cascadas tienen 30 días para terminar su pacto con los asiáticos. Asimismo, el voto dirimente queda sin efecto y el presidente ya no lo designará Ponce, sino que será uno independiente, el que para el primer periodo será Alberto Salas, a contar de la junta de accionistas de la minera en abril.
Según importantes fuentes al tanto, la opción de fusionar y así simplificar la estructura de cascadas ya se la han hecho llegar al círculo del empresario, dejando entrever que el aumento de valor que tendría para todos los accionistas es más que atractivo. Pero, como siempre, con Ponce nunca se sabe.
El principal beneficio que ven importantes accionistas de SQM y las cascadas es que su inversión se valorice y opere sin el actual “descuento por holding “. Pampa Calichera opera con un descuento de 25% respecto a su subyacente SQM, su único activo. Además, la acción tiene un upside (o posibilidad de aumentar su precio si no se aplicara el descuento por holding ) de 45,75%, según un reporte de Francisco Soto, de Tanner. Es decir, esa acción que se transó a $610 el viernes, podría tener un valor ( fair value ) de $887,5 por papel. En tanto, Oro Blanco opera con un descuento de 30% y su papel tiene un upside de 47,56%, según el mismo reporte, por lo que su precio podría aumentar desde los $6,9 que cerró el viernes a $10,18. Algo muy similar ocurriría con Norte Grande, la cascada abierta en bolsa más aguas arriba del esquema, que transa con un descuento por holding de 35%, presentando un upside de 42,63%, con lo que su precio podría aumentar desde los $7,2 por acción a $10,26.
Si Ponce decidiera fusionar las cascadas no tendría que hacer una Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones, por lo que el costo de la operación no sería mayúsculo. Lo que sí debería hacer es ofrecer un derecho a retiro. Sin embargo, fuentes del mercado indican que muy pocos decidirían salirse del esquema, y menos si tras la fusión la misma inversión se valoriza en varias veces. Incluso, mejor sería para Ponce que algunos decidieran salirse para tener mejor acceso a las jugosas utilidades de la minera que, si bien ya no controlará, sí será parte de sus resultados al mantener su poder económico.
Ello, porque con la nueva cuota de extracción de litio acordada entre la minera y la estatal, los accionistas de las cascadas ya se están frotando las manos. Según un cálculo de José Joaquín Prieto, de Vision AGF, si SQM pasara de explotar las actuales cerca de 50 mil toneladas de carbonato de litio al año, a las 140 mil toneladas que podría producir sin nuevas inversiones productivas y solo gracias al aumento de cuota, y manteniendo el precio de venta de SQM de la tonelada de carbonato que alcanza los US$ 12.500, podría llegar a un Ebitda de US$ 1.050 millones solo en el segmento del litio. A ello deben sumarse los cerca de US$ 350 millones que le aportan las otras actividades de producción, llegando a un Ebitda total de US$ 1.400 millones. Siguiendo el cálculo, la línea final para SQM podría fácilmente alcanzar los US$ 1.000 millones. Ese monto significa que las cascadas recibirían, por lo menos, US$ 300 millones en utilidades entendiendo que desde abril del año pasado el directorio de la minera decidió repartir el 100% de sus ganancias.
Por lo demás, este 14 de febrero, Pampa Calichera pagará la primera de las cinco cuotas anuales del bono de US$ 250 millones emitido en 2007, por unos US$ 54 millones, por lo que su estructura de deuda comenzará a aliviarse aún más. Si se observa la caja disponible de Pampa (cercana a los US$ 78,7 millones) y se le suman los ingresos por las utilidades de SQM que vendrán en los próximos periodos, tiene de sobra para pagar dicho compromiso hasta 2022, cuando vence el bono. Incluso, en el mercado se habla de que Pampa podría adelantar el pago.
En todo caso, en el mercado también hay férreos defensores de la estructura cascadas. Una de las principales ventajas que mencionan tiene que ver con la flexibilidad que da su existencia. Si Ponce decidiera vender una parte de sus acciones, es más fácil hacerlo por parte en vez de en un solo paquete. Asimismo, la posibilidad de apalancamiento que dan las cascadas permite endeudarse hasta 3 veces sobre patrimonio. “Tener cinco vehículos de inversión abiertos a bolsa da mucha más flexibilidad que tener solo uno”, explica un conocedor.
Y de hecho, en el caso hipotético de que no existieran las cascadas, finalmente Julio Ponce a través de SQYA, la sociedad cerrada dueña de Norte Grande, sólo accedería al 15% de los resultados de SQM.
SI PONCE decidiera fusionar las cascadas, no tendría que hacer una OPA, pero sí ofrecer derecho a retiro.
