Una vez cerrada la transacción propuesta, el objetivode este acuerdo es que Hunt se convierta en un emisor de minería de nivel 2 en TSX Venture Exchange y que pase a llamarse Patagonia Gold Corp. El Emisor resultante llevará a cabo el negocio de Hunt y Patagonia y continuará operando en la Bolsa bajo el símbolo comercial "PGDC".
Simultáneamente con el cierre de la transacción propuesta, las acciones de Patagonia Gold se retirarán de la AIM, en la Bolsa de Londres, donde están listadas bajo el símbolo comercial PDG.
Con la entrada en vigencia, Hunt reorganizaá su junta directiva para incluir a Carlos J. Miguens, Cristian López Saubidet, Alexander Harper, Tim Hunt y David Jarvis.
El equipo de administración del emisor resultante estará compuesto por Christopher van Teinhoven, como Director Ejecutivo y Secretario Corporativo, Cristian Lopez Saubidet como Director Financiero y Leon Hardy, como Director de Operaciones.
Las dos mineras
Hunt está inscripta bajo las leyes de la Ley de Sociedades Comerciales de British Columbia y junto con sus subsidiarias, explora y desarrolla propiedades minerales en Santa Cruz.
Las actividades de Hunt incluyen la exploración y procesamiento de minerales de ciertas propiedades en Argentina y las acciones comunes de Hunt están actualmente listadas para ser negociadas en la Bolsa bajo el símbolo comercial " HMX ".
Patagonia Gold está reglada las leyes de Inglaterra y Gales y se enfoca en la exploración y desarrollo de proyectos de oro y plata en la Patagonia de Argentina. Hoy su actividad se focaliza fundamentalmente en los proyectos Cap-Oeste en Santa Cruz, y Calcatreu, recientemente adquirido en Río Negro.
Patagonia Gold, indirectamente a través de sus subsidiarias o en virtud de acuerdos de opción, tiene derechos minerales sobre más de 250 propiedades en varias provincias de Argentina, Chile y Uruguay y es uno de los mayores propietarios mineros en Santa Cruz.
Hasta febrero de 2019, Patagonia operó las minas Cap-Oeste y Lomada. En febrero de 2019, Patagonia decidió cerrar Lomada y poner a Cap-Oeste en la atención y el mantenimiento en espera de una revisión de la viabilidad de la extracción del recurso mineral subterráneo de alta ley en Cap-Oeste.
La transacción
La oferta anunciada se implementará por medio de un plan de acuerdo sancionado por el tribunal (el bajo la Parte 26 de la Ley de Compañías del Reino Unido 2006 (Inglaterra y Gales), según enmendada, por la cual los accionistas de Patagonia, al completar la transacción propuesta, serían dueños del 80% del capital emitido y pendiente del Emisor resultante.
El Plan constituirá una "Toma de control inversa" de Hunt según las políticas de la Bolsa. La transacción propuesta es una transacción a la distancia del brazo.
Los accionistas de Patagonia recibirán aproximadamente 10.76 acciones ordinarias en el capital del Emisor resultante a cambio de cada acción ordinaria de Patagonia que poseen.
Actualmente hay 63,588,798 acciones ordinarias de Hunt emitidas y en Acirculación y 23.634.749 acciones de la Patagonia emitidas y en circulación.
Al finalizar el Plan, el Emisor resultante debería tener aproximadamente 317.943.990 acciones ordinarias emitidas y en circulación, de las cuales 254.355.192 o el 80% serán propiedad de los accionistas de Patagonia Gold.
Con relación a la transacción propuesta, todas las opciones pendientes de Hunt se han cancelado y todas las garantías pendientes de Hunt se cancelarán inmediatamente después de la fecha en que el Plan entra en vigencia.
Todas las opciones pendientes de Patagonia Gold (que están actualmente fuera del dinero) caducarán en la medida en que no se ejerzan 40 días después de la fecha de vigencia.
No existen otros valores en circulación que sean convertibles en acciones de Hunt o acciones de Patagonia Gold.
Dado que algunos de los accionistas de Hunt poseen más del 50% de las acciones de la compañía, Hunt espera obtener el consentimiento de dichos accionistas mediante una resolución de consentimiento por escrito de acuerdo con las políticas de la Bolsa.
Los activos de Patagonia Gold
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Año finalizado (USD $) |
Año finalizado (USD $) |
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Ingresos totales |
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48,089,000 |
31,899,000 |
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Gastos de Exploración |
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(2,744,000) |
(2,643,000) |
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Gastos totales de operación |
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(29,515,000) |
(16,711,000) |
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Activos circulantes |
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11,482,000 |
38,065,000 |
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Los activos totales |
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55,910,000 |
73,514,000 |
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Pasivo circulante |
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29,425,000 |
35,851,000 |
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Pasivos a largo plazo |
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3,103,000 |
3,880,000 |
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Responsabilidad total |
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32,528,000 |
39,731,000 |
Las condiciones de la oferta
La oferta está supeditada a ciertas condiciones de cierre habituales, incluido el hecho de que el Esquema sea incondicional. El Esquema está sujeto a las siguientes condiciones:
+ El Plan debe ser aprobado por los Accionistas de la Patagonia.
+ El Plan debe ser sancionado por el Tribunal del Reino Unido; y
+ Hunt ha tomado todas las medidas para que las acciones del Emisor resultante se negocien en la Bolsa a más tardar 14 días después de la Fecha de vigencia.
